A alteração da Resolução CVM 193 pela CVM 244 não torna empresas menos sustentáveis por decreto, mas reduz a ambição de comparabilidade, disciplina e utilidade da informação de sustentabilidade no mercado de capitais.
A ideia de gerenciar, mensurar e reportar os três elementos dos impactos sociais, ambientais e econômicos de uma organização ganhou grande popularidade quando da publicação da obra de John Elkington, Cannibals with Forks: The Triple Bottom Line of 21st Century Business, em 1997. Essa obra, amplamente reconhecida por lançar novas estruturas de relatórios não financeiros sob uma perspectiva social e ambiental passou então a ser vista como uma solução para as deficiências dos relatórios tradicionais, exclusivamente financeiros. Duas décadas depois, porém, Elkington propôs um “recall” do próprio conceito, argumentando que ele havia sido frequentemente domesticado como linguagem de mensuração, reporte e reputação corporativa, sem produzir a transformação sistêmica que pretendia provocar. Um bom modelo não era mais suficiente, era necessário interesse genuíno no tema sobre o qual se propunha reportar.
A experiência do Triple Bottom Line ilumina um debate semelhante, agora no campo do reporte de sustentabilidade. A alteração da Resolução CVM 193 pela Resolução CVM 244, com a retirada da obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade baseado nas normas do International Sustainability Standards Board (ISSB), não deve ser avaliada apenas pela expectativa de que empresas se tornem mais ou menos sustentáveis. Não se pode esperar que a obrigatoriedade de divulgação de informações de sustentabilidade produza, por si só, melhoria imediata nas relações das empresas com o meio ambiente ou com a sociedade. O prejuízo mais observável é outro: menor segurança informacional no mercado de capitais e para a sociedade, perda de transparência, redução da comparabilidade e possível diminuição da divulgação de informações materiais ao investidor; aliás, não só a ele, mas a toda a sociedade.
O pretenso pioneirismo brasileiro na adoção e implementação destes requisitos sofreu um revés relevante com a alteração da Resolução CVM 193. O posicionamento anterior da CVM, que havia rendido reconhecimento internacional à autarquia, buscava inserir o Brasil entre as primeiras jurisdições a disciplinar de forma ampla o reporte de sustentabilidade alinhado à base global do ISSB. A mudança normativa, ao retirar a obrigatoriedade, parece ter cedido a pressões difusas, amplificadas por críticas que, em muitos casos, trataram o reporte de sustentabilidade como militância regulatória, e não como infraestrutura informacional do mercado de capitais. Com isso, acabou obscurecido o principal beneficiário da informação e usuário focal dos relatórios de sustentabilidade: não o meio ambiente, mas o investidor.
Defensores do ESG e críticos da alteração promovida pela CVM tendem a associá-la a um retrocesso na agenda de sustentabilidade e responsabilidade corporativa das entidades brasileiras supervisionadas pela autarquia. Essa crítica tem apelo, mas pode extrapolar os objetivos do relatório de sustentabilidade, bem como o mandato do ISSB e da própria CVM, na perspectiva de reguladora do mercado de capitais. O usuário focal dessas normas não é o meio ambiente em si, mas o investidor que precisa avaliar riscos, oportunidades e resiliência econômica associados a temas ambientais e sociais, e também a sociedade que cada vez mais percebe a relevância desse tema para além do interesse só da própria entidade. O problema principal não está em supor que a norma tornaria empresas mais sustentáveis, mas em reconhecer que sua retirada reduz a ambição de uniformidade informacional que poderia apoiar melhores decisões de investimento.
Em primeira análise, é necessário reconhecer que as chamadas “normas de sustentabilidade” não definem normas de conduta sustentável. A imprecisão da nomenclatura talvez induza a percepção equivocada de que entidades que adotem tais normas sejam mais sustentáveis do que aquelas que não as adotam. As normas do ISSB, em essência, estabelecem padrões uniformes de divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, muitas das quais já são voluntariamente divulgadas por companhias brasileiras com base em outros frameworks. Um levantamento da MZ identificou que, em 2024, 187 companhias arquivaram Relatórios de Sustentabilidade e/ou Relatos Integrados na CVM, das quais 94,7% eram emissores de Categoria A. Em uma leitura meramente indicativa, e considerando a referência pública de cerca de 420 companhias listadas na B3, esse número sugeriria que algo próximo de metade das listadas já divulgava algum tipo de relatório de sustentabilidade ou relato integrado, ainda que nem sempre sob a mesma estrutura normativa, profundidade ou grau de asseguração.
Nesse sentido, a adoção desses padrões não significaria, necessariamente, maior ou menor responsabilidade corporativa ou melhor gestão de recursos naturais. O paralelo com as normas contábeis é útil. A adoção das Normas Contábeis IFRS elevou a comparabilidade e a utilidade dos relatórios financeiros, mas não eliminou fraudes, erros, julgamentos oportunistas ou falhas de governança. Normas melhores não produzem, por si sós, melhor comportamento. Elas criam uma linguagem comum, reduzem assimetrias informacionais e facilitam o trabalho de investidores, auditores e reguladores. O mesmo raciocínio se aplica às normas do ISSB: sua adoção não tornaria automaticamente as companhias mais sustentáveis, mas poderia tornar suas divulgações mais comparáveis, disciplinadas e úteis à tomada de decisão.
Aliás, a busca por um padrão global de normas contábeis não surgiu de uma visão puramente científica ou romântica da contabilidade. Surgiu, em grande medida, da percepção de que a fragmentação normativa elevava o custo de capital, encarecia a análise de investimentos e dificultava a comparação de empresas entre jurisdições. Imagine um investidor buscando oportunidades em diferentes geografias, sujeito a demonstrações financeiras preparadas com base em regulações e práticas contábeis distintas, muitas vezes desconhecidas ou fundamentalmente inconsistentes com aquelas de sua jurisdição de origem. O que não era capturado diretamente na precificação de risco era frequentemente absorvido no custo de due diligence, consultorias, auditorias e outros serviços especializados.
E, o que é muito relevante, cada vez mais os problemas de sustentabilidade no seu sentido mais amplo, incluindo meio ambiente, mas não se restringindo a ele, trazem riscos à sustentação da empresa e daí o enorme interesse no sentido de que o mercado tenha o máximo de transparência dessa situação. Mas esse risco é também da sociedade como um todo, que cada vez mais está à procura de ações sustentáveis (as demandas por produtos orgânicos, por bens que consumam menos recursos naturais exauríveis evidenciam essas preocupações crescentes). E não deixa de ser interessante notar que provavelmente muitas empresas, elas mesmas, talvez estejam se conscientizando mais desses problemas à medida que de maneira sistemática tomam conhecimento de seus próprios problemas dessa natureza.
As discussões lideradas pela Fundação IFRS que resultaram na criação do ISSB seguiram lógica semelhante. Usuários da informação precisam que dados relevantes para sua tomada de decisão sejam apresentados em padrões razoavelmente consistentes, comparáveis e sujeitos a algum grau de disciplina, diligência e asseguração. A sustentabilidade, quando traduzida em riscos, oportunidades e resiliência econômica, torna-se informação financeira relevante, necessária para avaliar estratégia, governança e capacidade de geração de valor no curto, médio e longo prazo. E voltamos a repetir: isso é por demais importante à própria empresa, ao seu entorno, a seus clientes, seus fornecedores, financiadores, investidores e à sociedade como um todo.
O movimento liderado pela Fundação IFRS não refletiu mera escolha técnica de normalizadores contábeis. Foi resposta a uma demanda explícita de investidores e da sociedade, que já vinham apontando que a multiplicidade de frameworks, métricas e relatórios tornava difícil comparar empresas, precificar riscos e alocar capital. Em 2021, no 2021 Global Investor Statement to Governments on the Climate Crisis, coordenado pela Investor Agenda antes da COP26, centenas de investidores globais, representando dezenas de trilhões de dólares em ativos sob gestão, pediram divulgações climáticas obrigatórias alinhadas à TCFD. A consulta pública da IFRS Foundation sobre sustentabilidade confirmou, de forma semelhante, demanda urgente por padrões globais, consistentes e comparáveis. Cada vez mais os investidores (e a sociedade, repetimos) se preocupam com os riscos relativos à continuidade da empresa; suas vidas vêm sofrendo declínios exatamente por conta do incremento dos tipos e severidades dos riscos.
Desconsiderar essa demanda informacional na agenda dos investidores e de todos e terceirizar a decisão de reporte ao julgamento das empresas é desprezar parte importante dos avanços nas discussões de responsabilidade corporativa ocorridas na última metade de século. A preocupação com a responsabilização das empresas não é nova. Voltemos aos escritos e à atuação pública de Ralph Nader nos anos 60 (advogado e ativista norte-americano associado à defesa do consumidor) sobre responsabilização corporativa, à teoria dos stakeholders de R. Edward Freeman nos anos 80 (que articulou a necessidade de gestores considerarem também grupos externos afetados pela atuação empresarial) e, em sentido oposto mas igualmente relevante, ao debate provocado por Milton Friedman, que em 1970 defendeu que a responsabilidade social da empresa seria aumentar seus lucros, desde que respeitadas as regras do jogo, incorporadas na lei e nos costumes éticos. E hoje essa responsabilidade se expandiu, voltando-se à preservação do meio ambiente, ao risco dos recursos naturais, à melhoria da qualidade de vida etc. Preocupações que misturam interesses legítimos como o do mercado investidor e credor quanto ao futuro da entidade com os da sociedade como um todo.
O limite da formulação de Friedman, para os fins deste debate, não está apenas na defesa do lucro, mas na confiança de que as “regras do jogo” seriam suficientemente claras e estáveis para disciplinar a atuação corporativa. A evolução da agenda ESG mostra o contrário, que expectativas sociais, regulatórias e informacionais sobre as empresas mudam ao longo do tempo, e o mercado de capitais passa a demandar novas formas de transparência para precificar riscos que antes permaneciam fora do relatório financeiro tradicional. Não por acaso, a noção de responsabilidade corporativa passou também a integrar a linguagem econômica da alocação de capital. E cada vez mais os investidores e credores se preocupam com os riscos da empresa, bem como a sociedade também a isso dá cada vez mais atenção, porque dela também depende.
Com a alteração da Resolução CVM 193 pela Resolução CVM 244, o Brasil volta algumas casas no processo evolutivo do nosso mercado de capitais e de um campo de interesse mais amplo do que isso. Mais do que discutir a norma apenas em nome do meio ambiente ou da sociedade como um todo, resta ouvir aqueles que serão diretamente prejudicados pela perda de uniformidade, comparabilidade e disciplina informacional (e que tem o poder de demandar a continuidade ou readoção desses padrões). Com a palavra, o investidor, o credor e a sociedade como um todo.
Escrito por Patrick Matos, Diretor Executivo de Contabilidade e Impostos & Dr. Eliseu Martins, professor emérito das Faculdades de Economia, Administração e Contabilidade da USP em São Paulo.
